1743 год. Только что победой закончилась русско-шведская война. Еще не вошедшая в силу новая императрица Елизавета Петровна никак не может примирить двух главных своих помощников - действительного тайного советника графа Лестока и вице-канцлера Алексея Бестужева. Лесток затевает интригу с якобы готовящимся заговором против него и императрицы, в котором замешаны члены семьи Бестужева.
В это же время трое воспитанников московской Морской академии, основанной еще Петром Первым с целью подготовки гардемаринов для набирающего силу русского флота,- Алексей Корсак, Никита Оленев и Александр Белов - по разным причинам бегут из школы и невольно становятся соучастниками затеянной Лестоком политической авантюры. Молодые люди жаждали приключений и славы, а теперь им предстоит на деле доказать, что отвага, честь, дружба и верность - не пустые слова.